1. Sämtliche Geschäftsanteile der Stadt Leonberg an der Gemeinnützige Werkstätten und Wohnstätten GmbH mit Sitz in Sindelfingen werden unentgeltlich an die wegen Gemeinnützigkeit und Mildtätigkeit steuerbegünstigte Stiftung ZENIT mit Sitz in Gärtringen zur Erhöhung des zu erhaltenden Grundstockvermögens abgetreten.
    
2. Der Gemeinderat erteilt dem Oberbürgermeister der Stadt Leonberg das Mandat, die in der Anlage beigefügte widerrufliche Vollmacht zur Anteilsübertragung gemäß Ziffer 1 zu erteilen.

 

 

Sachverhalt mit der Stellungnahme der Verwaltung

Die Stadt Leonberg hält eine Beteiligung von 1/17 an der Gemeinnützige Werkstätten und Wohnstätten GmbH (GWW) mit Sitz in Sindelfingen (Amtsgericht Stuttgart, HRB 240554). Das Stammkapital der GWW beträgt derzeit 15.300.000 EUR. Davon entfallen 900.000 EUR auf die Stadt Leonberg. Die restlichen Anteile entfallen zu jeweils 1/17 auf die Landkreise Böblingen und Calw, fünf weitere Kommunen und acht wegen Gemeinnützigkeit und Mildtätigkeit steuerbegünstigte Lebenshilfevereine.
 

Die Stadt Leonberg hat ursprünglich eine Einlage in die GWW in Höhe von 5.000 DM (2.556,46 EUR) geleistet. In dieser Höhe hat die Stadt Leonberg nach der Vermögensbindungsklausel im Gesellschaftsvertrag der GWW einen Zahlungsanspruch gegen die GWW bei deren Auflösung oder bei deren dauerhaftem Wegfall der Gemeinnützigkeit.
 

Vor etwa zwei Jahren hat die Geschäftsführung der GWW die Überlegung angestellt, die Aktivitäten der GWW künftig unter dem Rechtsdach der Stiftung ZENIT zu bündeln, mit der bereits jetzt diverse gemeinsame Aktivitäten bestehen. Zu den Satzungszwecken der Stiftung ZENIT gehören die Förderung der Hilfe für Menschen mit Behinderung und die Unterstützung hilfebedürftiger Menschen (Mildtätigkeit), weiterhin die Förderung der Bildung, die Förderung von Kunst und Kultur sowie die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements. Die Stiftung ZENIT ist Alleingesellschafterin der wegen Gemeinnützigkeit steuerbegünstigten 1a Zugang-Beratungsgesellschft mbH mit Sitz in Gärtringen (Amtsgericht Stuttgart, HRB 743839) sowie Mehrheitsgesellschafterin (90 %) der FEMOS gemeinnützige GmbH mit Sitz in Gärtringen (Amtsgericht Stuttgart, HRB 242620). An der FEMOS gemeinnützige GmbH ist daneben die GWW mit derzeit 10 % beteiligt.

 

Geplant ist, die bisher bestehenden Parallelstrukturen von GWW und Stiftung ZENIT zu einem einheitlichen Verbund unter dem Dach der Stiftung ZENIT zusammenzuführen. Dazu ist geplant, dass sämtliche 17 Gesellschafter der GWW ihre Geschäftsanteile der GWW unentgeltlich auf die Stiftung ZENIT übertragen und die Stiftung ZENIT später ihre Geschäftsanteile der 1a Zugang-Beratungsgesellschaft mbH (100 %) sowie ihre Geschäftsanteile der FEMOS gemeinnützige GmbH (90 %) auf die GWW überträgt. In der Zielstruktur soll damit ein drei- bis vierstufiger Verbund entstehen mit

 

1. der Stiftung ZENIT an der Spitze,
2. der GWW als Holding-Gesellschaft, in der der Grundbesitz sowie die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften gebündelt sind,
3. den operativ tätigen Tochtergesellschaften der GWW und
4. deren etwaigen Tochtergesellschaften (Enkelgesellschaften der GWW).

 

Mit der Umstrukturierung sollen folgende Ziele erreicht werden:

 

• Herstellung einer auf Dauer stabilen Struktur mit der Stiftung ZENIT an der Spitze, somit einer rechtlich abgesicherten Einheit zwischen Stiftung und GWW, damit rechtlich institutionalisierte Absicherung des dauerhaften Engagements im Interesse von Menschen mit Behinderung und Nachteilen;
   
• Schutz von werthaltigem Vermögen, insbesondere Immobilienvermögen, vor Risiken aus operativem Geschäft;
   
• operative Gesellschaften mit unterschiedlichen Themenbereichen, die der Verbesserung der Lebenssituation für Menschen mit Behinderung und Nachteilen dienen (der Kreis der operativen Gesellschaften ist künftig problemlos erweiterbar);
   
• Schaffung der Möglichkeit einer zeitgemäßen Service-/Unterstützungsprozessorganisation für alle Verbundunternehmen durch die GWW als einheitliche Holding-Gesellschaft;
   
• der vereinheitlichte Verbund ist ein solider wirtschaftlicher Partner, interessant für Sozialpolitik, Presse und Arbeitgebermarkt;
   
• Absicherung von Innovationen wie Umweltschutz und Digitalisierung durch zentralisierte Steuerung auf Ebene der GWW;
   
• möglichst hundertprozentige Beteiligungsverhältnisse zur Vereinfachung interner Prozesse;
   
• die Gemeinnützigkeit aller bislang gemeinnützigen/mildtätigen Rechtsträger wird nicht  gefährdet;
   
• keine Belastung mit Grunderwerbsteuer, da die im bürgerlich-rechtlichen Eigentum der GWW stehenden Immobilien nicht bewegt werden.
   

Im künftigen Gesellschaftsvertrag der GWW, deren sämtliche Anteile in der Zielstruktur von der Stiftung ZENIT gehalten werden, soll ausdrücklich geregelt werden, dass die 17 Gesellschafter nach Abtretung der Geschäftsanteile an die Stiftung ZENIT ihren Anspruch auf Rückgewähr ihrer ursprünglichen Einlage in die GWW in Höhe von 2.556,46 EUR (5.000 DM) behalten. Zudem soll in der Satzung der Stiftung ZENIT wie im Gesellschaftsvertrag der GWW sichergestellt werden, dass die 17 Gesellschafter der GWW nach Abtretung ihrer Geschäftsanteile auf die Geschicke der GWW maßgeblichen Einfluss nehmen können.
 

Die geplante Umstrukturierung wurde auf Ebene der GWW in drei Delegiertenversammlungen am 17. Januar, 15. Mai und 24. August 2023 ausführlich diskutiert und seitens der Delegierten ohne durchgreifende Einwände befürwortet. Gegenstand der Erörterungen bei der dritten Delegiertenversammlung am 24. August 2023 waren auch der Entwurf der Satzung der Stiftung ZENIT und der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der GWW, jeweils mit Stand vom 9. August 2023.

Der Entwurf der Satzung der Stiftung ZENIT und der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der GWW – jeweils mit Stand vom 9. August 2023 – werden mit den zuständigen Behörden (Finanzamt und Regierungspräsidium Stuttgart, Stiftungsaufsicht) abgestimmt. Sollten sich in der Abstimmung mit den Behörden wesentliche inhaltliche Änderungen gegenüber den Satzungsentwürfen in der Fassung vom 9. August 2023 ergeben, wird der Gemeinderat erneut informiert und, sofern erforderlich, eine erneute Zustimmung des Gemeinderats herbeigeführt.
 

Zur Anteilsübertragung sind notariell beurkundete Erklärungen sämtlicher Gesellschafter der GWW erforderlich. Um das Prozedere zu vereinfachen soll die in der Anlage beigefügte Vollmacht zur Anteilsübertragung erteilt werden. Das erspart einen Notartermin, an dem alle 17 Vertreter der Gesellschafter der GWW anwesend sind. Die Vollmacht ist widerruflich. Somit hat die Stadt Leonberg den Prozess bis zur Umsetzung der Anteilsübertragung weiterhin selbst in der Hand.

 

In der Anlage sind folgende Unterlagen beigefügt:

 

• Präsentation Umstrukturierung Campus Mensch
• Zulässigkeit der unentgeltlichen Anteilsübertragung
• Synopse Kompetenzen der Gesellschafter
• Entwurf Gesellschaftsvertrag GWW
• Entwurf Stiftungssatzung ZENIT
• Entwurf Vollmacht Anteilsübertragung